Размещение бухгалтерской (финансовой) отчётности на Федресурсе

Обязанность по внесению сведений о бухгалтерской (финансовой) отчётности в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – ЕФРСФДЮЛ, Федресурс) является одним из ключевых механизмов обеспечения информационной прозрачности деятельности хозяйствующих субъектов. Данное требование установлено подпунктом «л.2» пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Указанная норма обязывает определённые категории юридических лиц раскрывать информацию о своей годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности, а также аудиторском заключении о ней в случаях, если отчётность подлежит обязательному аудиту.

Целью введения данной обязанности является защита прав и законных интересов кредиторов, инвесторов, контрагентов и иных участников гражданского оборота. Публикация отчетности на Федресурсе предоставляет заинтересованным лицам доступ к достоверной информации о финансовом положении и результатах деятельности компании, что позволяет им принимать взвешенные экономические решения. Реестр функционирует в соответствии с принципами открытости и общедоступности сведений, за исключением информации, доступ к которой ограничен законодательством Российской Федерации. Оператором ЕФРСФДЮЛ, согласно распоряжению Правительства РФ от 12.07.2016 № 1469-р, является АО «Интерфакс».

Правовое значение публикации заключается в придании сведениям о финансовом состоянии компании публичного статуса. В отличие от предоставления отчётности в государственные органы для целей налогового контроля или статистического учёта, размещение бухгалтерской отчетности на Федресурсе направлено на информирование неограниченного круга лиц. Данная обязанность коррелирует с общими принципами добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплёнными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Неисполнение этого требования рассматривается как нарушение законодательства о государственной регистрации и влечёт за собой установленные законом меры ответственности.

Законодательство Российской Федерации устанавливает исчерпывающий перечень субъектов, для которых размещение бухгалтерской отчетности на Федресурсе является обязательным. В соответствии с пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 ФЗ № 129-ФЗ, данная обязанность возлагается на юридических лиц, чья бухгалтерская (финансовая) отчётность не подлежит представлению в государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчётности (ГИР БО) в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

К таким категориям, в частности, относятся:

Важно отметить, что для большинства коммерческих организаций, в том числе для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), не являющихся эмитентами публично размещаемых ценных бумаг, обязанность по самостоятельной публикации бухотчетности на Федресурсе отсутствует. Их обязательный экземпляр годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности представляется в налоговый орган, который, в свою очередь, обеспечивает его размещение в ГИР БО в соответствии со статьей 18 ФЗ № 402-ФЗ. Таким образом, обязанность по пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 ФЗ № 129-ФЗ носит специальный характер и не распространяется на все юридические лица без исключения. Каждой организации следует провести правовой анализ своей деятельности на предмет наличия оснований для возникновения указанной обязанности.

Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) и Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчётности (ГИР БО) являются двумя независимыми информационными системами с различными целями и правовым статусом. Смешение данных понятий является распространённой ошибкой, приводящей к нарушению законодательства.

ГИР БО, оператором которого является Федеральная налоговая служба (ФНС России), создан в соответствии со статьей 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Его основная задача — формирование и ведение единой базы данных бухгалтерской отчётности экономических субъектов для обеспечения государственных и муниципальных органов информацией, необходимой для реализации их полномочий, а также для предоставления доступа заинтересованным лицам. Большинство организаций исполняют обязанность по представлению отчётности в ГИР БО путём её сдачи в налоговый орган по месту учёта.

ЕФРСФДЮЛ (Федресурс), в свою очередь, регулируется статьей 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Данный реестр предназначен для раскрытия широкого спектра юридически значимых сведений, а не только финансовой отчётности. К таким сведениям относятся сообщения о реорганизации, ликвидации, уменьшении уставного капитала, получении лицензий, возникновении признаков банкротства и многие другие. Публикация отчетности на Федресурсе является лишь одним из более чем пятидесяти видов обязательных сообщений. Таким образом, Федресурс — это инструмент повышения прозрачности деловой среды и снижения рисков для кредиторов и контрагентов. Исполнение обязанности по представлению отчётности в ГИР БО не освобождает организацию от обязанности по её размещению в ЕФРСФДЮЛ, если она относится к категориям лиц, указанным в пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 ФЗ № 129-ФЗ.

При размещении сведений о бухгалтерской (финансовой) отчётности в ЕФРСФДЮЛ юридическое лицо обязано раскрыть полный и достоверный объём информации, предусмотренный законодательством. Сообщение должно включать не только текстовую часть, но и прикреплённые файлы с самой отчётностью и сопутствующими документами. Состав годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности определён статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

В состав публикуемых документов входят:

В случае, если годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность юридического лица подлежит обязательному аудиту в соответствии с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», вместе с отчётностью в ЕФРСФДЮЛ подлежит размещению и аудиторское заключение о ней. Аудиторское заключение является неотъемлемой частью раскрываемой информации для таких организаций. Публикация отчётности без аудиторского заключения, при наличии обязанности его получить, будет считаться ненадлежащим исполнением требования закона.

Технически, публикация представляет собой формирование сообщения установленного образца в личном кабинете на сайте Федресурса. В тексте сообщения указываются реквизиты организации, отчётный период, дата утверждения отчётности. К сообщению прикрепляются файлы с отчётностью и аудиторским заключением, как правило, в формате PDF. Все действия по размещению сведений в реестре должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) уполномоченного лица организации.

Законодательство устанавливает строгие временные рамки для исполнения обязанности по внесению сведений в ЕФРСФДЮЛ. Согласно пункту 9 статьи 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ, юридическое лицо обязано внести соответствующие сведения в реестр в течение трёх рабочих дней с даты возникновения факта, о котором необходимо сообщить. Несоблюдение этого срока является административным правонарушением.

Применительно к публикации бухгалтерской (финансовой) отчётности, датой возникновения факта (события) следует считать дату составления отчётности. На практике такой датой является дата подписания годовой бухгалтерской отчётности руководителем организации. Если отчётность подлежит обязательному аудиту, и аудиторское заключение публикуется вместе с ней, точкой отсчёта для трёхдневного срока может являться дата составления аудиторского заключения, так как именно с этого момента формируется полный комплект документов, подлежащих раскрытию.

Понятие «рабочие дни» означает, что при исчислении срока не учитываются выходные (суббота, воскресенье) и нерабочие праздничные дни, установленные Трудовым кодексом Российской Федерации. Например, если отчётность была подписана в среду, то последним днём для её публикации на Федресурсе будет следующий понедельник (четверг — первый день, пятница — второй, понедельник — третий). Пропуск установленного срока, даже на один день, квалифицируется как несвоевременное представление сведений и может повлечь за собой административную ответственность. В связи с этим, юридическим лицам, обязанным осуществлять такое раскрытие, рекомендуется заблаговременно планировать процедуру публикации и не откладывать её на последний день.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по внесению сведений о бухгалтерской (финансовой) отчётности в ЕФРСФДЮЛ влечёт за собой административную ответственность, предусмотренную Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ). Ответственность наступает как за полное отсутствие публикации, так и за нарушение установленных сроков или представление недостоверных сведений.

Статьей 14.25 КоАП РФ установлены следующие составы правонарушений:

Субъектом ответственности является должностное лицо юридического лица, ответственное за своевременное и достоверное раскрытие информации. Как правило, таким лицом признаётся руководитель организации (генеральный директор). Помимо прямых финансовых потерь в виде штрафов, наличие фактов привлечения к административной ответственности может негативно сказаться на деловой репутации компании и её руководства. Дисквалификация руководителя влечёт за собой запрет на занятие руководящих должностей в исполнительном органе управления юридического лица, что может парализовать деятельность компании.

Исполнение обязанности по размещению сведений в ЕФРСФДЮЛ может быть осуществлено несколькими способами. Выбор конкретного способа зависит от технических возможностей и внутренних процедур юридического лица. Основным методом является самостоятельная публикация через личный кабинет на официальном сайте реестра, расположенном в сети «Интернет».

Для самостоятельной публикации уполномоченному представителю юридического лица необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись (УКЭП), оформленную на его имя. Также требуется установка специализированного программного обеспечения (криптопровайдера и плагинов для браузера) для обеспечения юридической значимости совершаемых действий. Процедура включает в себя авторизацию в системе, формирование текста сообщения, прикрепление необходимых файлов (отчётности, аудиторского заключения), оплату государственной пошлины за размещение сообщения и его подписание УКЭП.

В качестве альтернативного способа законодательство предусматривает возможность внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ через нотариуса (п. 8.2 ст. 7.1 ФЗ № 129-ФЗ). В этом случае заявитель обращается в нотариальную контору с пакетом документов, а нотариус, действуя от своего имени, размещает сведения в реестре. Этот способ не требует от организации наличия собственной УКЭП и специальных технических средств. Кроме того, на рынке существуют сервисы, которые на основании доверенности оказывают техническое содействие в подготовке и размещении сообщений. Публикация сведений через ФЕДРЕСУРС.ОРГ (арбитражный управляющий по п. 8.2 ст. 7.1 ФЗ № 129-ФЗ) — один из способов исполнения обязанности, позволяющий делегировать технические аспекты размещения информации.