Машиночитаемая доверенность (МЧД) для публикации на Федресурсе

Машиночитаемая доверенность (МЧД) представляет собой электронный документ, который уполномочивает физическое лицо или индивидуального предпринимателя действовать от имени другого юридического лица или индивидуального предпринимателя. Данный документ создается и передается исключительно в цифровом формате, что является его ключевым отличием от традиционной бумажной доверенности. Правовое регулирование МЧД осуществляется Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», в частности статьями 17.2 и 17.3.

Основная цель введения МЧД — стандартизация и автоматизация процесса проверки полномочий представителя в системах электронного документооборота. В отличие от сканированной копии бумажного документа, МЧД имеет строго структурированный формат XML, который позволяет информационным системам автоматически считывать и верифицировать содержащиеся в ней данные без участия человека. Это существенно сокращает время на обработку документов и минимизирует риски, связанные с человеческим фактором.

МЧД подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (КЭП) доверителя. В случае если доверителем является юридическое лицо, МЧД подписывается КЭП руководителя организации или иного лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица без доверенности на основании учредительных документов (ст. 17.2 ФЗ № 63-ФЗ). Представитель, в свою очередь, при подписании электронных документов от имени доверителя использует собственную КЭП физического лица, прилагая к подписываемому документу МЧД или ее идентификатор.

Содержание машиночитаемой доверенности включает в себя сведения о доверителе, представителе, сроке действия доверенности, а также перечень передаваемых полномочий. Полномочия могут быть описаны как в текстовом формате, так и с использованием кодов из общероссийских или специализированных классификаторов, что обеспечивает единообразие и точность их толкования различными информационными системами, включая Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ).

Переходный период, в течение которого представители юридических лиц могли использовать квалифицированные сертификаты ключей проверки электронных подписей, выданные на юридическое лицо, завершился 31 августа 2023 года. Начиная с 1 сентября 2023 года, применение машиночитаемых доверенностей стало обязательным для всех представителей, действующих по доверенности при подписании электронных документов. Данное требование установлено статьей 17.3 Федерального закона № 63-ФЗ «Об электронной подписи».

Новый порядок предусматривает, что сотрудники и уполномоченные лица, не являющиеся руководителями организации, больше не могут использовать КЭП, выданную на имя юридического лица. Вместо этого они обязаны применять КЭП, оформленную на них как на физических лиц. Для подтверждения своих полномочий при подписании электронных документов от имени компании к каждому такому документу должна прилагаться машиночитаемая доверенность, подписанная КЭП руководителя организации.

Данное изменение направлено на повышение уровня безопасности и прозрачности электронного документооборота. Оно позволяет однозначно идентифицировать физическое лицо, подписавшее документ, и разграничить ответственность между ним и организацией, от имени которой он действует. Ранее использование КЭП юридического лица различными сотрудниками создавало риски несанкционированного доступа и затрудняло установление конкретного лица, совершившего юридически значимое действие.

Обязательность использования МЧД распространяется на все сферы электронного взаимодействия, включая сдачу отчетности в государственные органы, участие в электронных торгах, обмен документами с контрагентами и публикацию сведений в государственных информационных системах. В частности, при размещении информации в ЕФРСФДЮЛ через представителя, необходимо указывать сведения о действующей машиночитаемой доверенности, подтверждающей право представителя на совершение таких действий. Использование бумажной доверенности в данном контексте не является надлежащим исполнением требований законодательства об электронной подписи.

Для обеспечения унификации и совместимости машиночитаемых доверенностей на территории Российской Федерации был разработан единый формат. Актуальной версией является формат 003, утвержденный Приказом ФНС России от 19.09.2023 № ЕД-7-26/648@. Данный приказ устанавливает требования к XML-схеме, составу полей и правилам заполнения МЧД, что обеспечивает ее корректную обработку всеми участниками электронного документооборота.

Формат 003 предусматривает наличие следующих обязательных реквизитов:

Особое внимание в формате 003 уделено структурированному описанию полномочий. Это позволяет информационным системам автоматически проверять, обладает ли представитель необходимыми правами для совершения конкретной операции. Например, для публикации сведений на Федресурсе в МЧД должно быть прямо указано полномочие на «размещение сведений в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц». Использование унифицированного формата, такого как мчд 003 фнс, является обязательным для обеспечения межведомственного взаимодействия.

Создание МЧД в формате 003 возможно с использованием специализированных сервисов, предоставляемых операторами электронного документооборота, а также через бесплатный сервис на сайте Федеральной налоговой службы. После формирования XML-файла доверенности он подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя организации. Корректность сформированного файла и соответствие формату 003 являются ключевыми условиями для его принятия и регистрации в распределенном реестре ФНС.

Процедура оформления машиночитаемой доверенности возлагается на лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности, как правило, на единоличный исполнительный орган (директора, генерального директора). Весь процесс осуществляется в электронной форме и требует наличия у руководителя усиленной квалифицированной электронной подписи, выданной на его имя как на физическое лицо. Использование КЭП, выданной на юридическое лицо, для подписания МЧД не допускается в соответствии с положениями ст. 17.2 ФЗ № 63-ФЗ.

Процесс оформления МЧД включает несколько этапов:

1. Формирование файла доверенности. Руководитель или уполномоченное им лицо создает XML-файл доверенности в соответствии с утвержденным форматом 003. Это можно сделать с помощью сервиса на портале ФНС, системы электронного документооборота или иного программного обеспечения, поддерживающего данный формат. В файле указываются все необходимые реквизиты: данные о доверителе и представителе, срок действия, перечень полномочий.

2. Подписание доверенности. Сформированный XML-файл подписывается КЭП руководителя. Важно удостовериться, что используется именно КЭП физического лица, полученная в аккредитованном удостоверяющем центре, например, в УЦ ФНС России.

3. Регистрация доверенности. Подписанный файл МЧД должен быть зарегистрирован в Едином блокчейн-хранилище ФНС. Регистрация происходит путем загрузки файла через один из узлов распределенного реестра (например, через сервис ФНС или оператора ЭДО). После успешной регистрации доверенности присваивается уникальный идентификационный номер (GUID).

Срок действия и объем передаваемых полномочий определяются доверителем самостоятельно. Законодательство не устанавливает ограничений по максимальному сроку действия МЧД или по содержанию полномочий. Руководитель может выдать доверенность с широким спектром прав или ограничить их конкретными действиями, например, только правом на публикацию сведений на Федресурсе. Это позволяет гибко управлять полномочиями представителей и контролировать их действия в цифровой среде.

Для централизованного хранения, проверки и управления машиночитаемыми доверенностями Федеральная налоговая служба России создала специализированную информационную систему — распределенный реестр, также известный как Единое блокчейн-хранилище МЧД. Данная система обеспечивает надежное хранение информации о выданных доверенностях, их статусе и истории изменений, что является ключевым элементом инфраструктуры доверия в электронном документообороте.

После того как руководитель подписывает МЧД своей КЭП, она должна быть загружена в этот реестр. Загрузка может осуществляться через различные точки доступа, включая портал ФНС, системы операторов ЭДО и другие интегрированные платформы. При успешной регистрации каждой МЧД присваивается уникальный глобальный идентификатор (GUID). Этот идентификатор становится основным реквизитом, по которому осуществляется проверка доверенности в дальнейшем.

Технология блокчейн, лежащая в основе хранилища, гарантирует неизменность и сохранность данных. Любая информация, однажды записанная в реестр, не может быть удалена или изменена задним числом. Это обеспечивает высокий уровень доверия к сведениям о полномочиях. Система позволяет в режиме реального времени проверить статус любой МЧД по ее GUID. Возможные статусы:

При совершении юридически значимого действия, например, при публикации сообщения на Федресурсе, представителю достаточно указать GUID своей МЧД. Информационная система (в данном случае, портал ЕФРСФДЮЛ) направляет автоматический запрос в блокчейн-хранилище ФНС. Система мгновенно получает ответ о статусе доверенности и наличии у представителя необходимых полномочий. Такой механизм исключает необходимость каждый раз передавать полный XML-файл доверенности, упрощая и ускоряя процесс проверки.

Публикация сведений в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ, Федресурс) является обязанностью, установленной ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Совершать публикации от имени юридического лица может как его руководитель, так и уполномоченный представитель. С 1 сентября 2023 года, если публикация осуществляется представителем по доверенности, он обязан использовать машиночитаемую доверенность (ст. 17.3 ФЗ № 63-ФЗ).

Процедура публикации с использованием МЧД на Федресурсе выглядит следующим образом. Представитель, уполномоченный на размещение сведений, входит в личный кабинет на сайте реестра, используя свою личную усиленную квалифицированную электронную подпись (КЭП физического лица). При формировании сообщения о факте деятельности система запрашивает подтверждение его полномочий. Для этого представителю необходимо указать уникальный идентификатор (GUID) своей машиночитаемой доверенности, зарегистрированной в распределенном реестре ФНС.

Информационная система Федресурса, оператором которого является АО «Интерфакс», в автоматическом режиме обращается к блокчейн-хранилищу ФНС для проверки предоставленной МЧД. Проверяются следующие параметры:

Если проверка проходит успешно, система позволяет представителю подписать и опубликовать сообщение своей КЭП. Таким образом, использование мчд на федресурс обеспечивает легитимность действий представителя и гарантирует достоверность размещаемой информации. Организациям необходимо заблаговременно оформлять машиночитаемые доверенности для своих сотрудников или внешних консультантов, чтобы обеспечить своевременное исполнение обязанности по раскрытию информации.

Доверитель вправе в любое время отменить выданную им машиночитаемую доверенность до истечения срока ее действия. Это право основано на общих нормах гражданского законодательства (п. 2 ч. 1 ст. 188 ГК РФ) и реализуется с помощью специальных механизмов, предусмотренных для электронного документооборота. Процедура отзыва МЧД также осуществляется в электронной форме и требует подписания соответствующего заявления КЭП руководителя.

Для отзыва МЧД доверителю необходимо сформировать электронное заявление об отмене доверенности. Такое заявление создается в формате XML и должно содержать уникальный идентификатор (GUID) отзываемой доверенности. После формирования заявление подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью того же лица, которое выдало доверенность, то есть руководителя организации. Подписанное заявление направляется в распределенный реестр ФНС, где хранится исходная МЧД.

После получения и обработки заявления об отмене информационная система изменяет статус МЧД в реестре на «не действует (отозвана)». С этого момента любые попытки использовать данную доверенность будут отклоняться при проверке. Все участники электронного документооборота, обращающиеся к реестру для верификации полномочий, получат информацию о том, что доверенность недействительна. Это обеспечивает оперативное прекращение полномочий представителя и минимизирует риски несанкционированных действий.

В случае необходимости замены представителя или изменения его полномочий, доверитель должен отозвать старую МЧД и выпустить новую. Важно понимать, что выпуск новой доверенности на то же лицо не отменяет автоматически действие предыдущей. Если старая доверенность не будет отозвана, она продолжит действовать до истечения своего срока, что может создать правовую неопределенность. Поэтому при замене доверенностей рекомендуется всегда явно отзывать предыдущие документы. Публикация сведений через ФЕДРЕСУРС.ОРГ (арбитражный управляющий по п. 8.2 ст. 7.1 ФЗ № 129-ФЗ) — один из способов исполнения обязанности, требующий предоставления действующей машиночитаемой доверенности при действиях через представителя.